Законодательство предусматривает открытие новой компании как одним участником, будь то частное лицо или другая организация, так и группой физических лиц или компаний. Однако ООО не могут быть организованы другим обществом, которое создано также одним участником. Это значит, что учредителем в единственном лице может выступать либо «физик», либо общество, созданное группой лиц.
С чего начинается создание ООО
С чего начинается бизнес? С решения начать им заниматься! Поэтому чтобы создать ООО, нужно именно составить Решение. Если общество организуется единственным участником, то необходимо подготовить Решение учредителя. Если же участников несколько, то документ будет называться «Решение собрания учредителей» либо «Протокол собрания учредителей». У каждого участника должна быть оговорена и занесена в протокол доля в уставном капитале, обязательная для внесения.
Заполняем форму Решения о создании ООО
Стоит отметить, что установленной законодательством формы бланка нет. Решение составляется в произвольной форме и должно содержать информацию, перечисленную ниже. Рассмотрим вариант, когда учредитель один. В типовой форме решения о создании ООО должна быть отражена следующая информация:
Полное имя учредителя, его данные паспорта с местом регистрации и датой выдачи.
Как единственный учредитель, он принимает решение о:
- Создании организации в форме ООО;
- Утверждении как полного, так и сокращённого названия. Здесь нужно указать как будет звучать наименование в полном развернутом виде - Общество с ограниченной ответственностью «Название» и краткая форма ООО «Название»;
- Утверждении адреса общества - его юридического и почтового адреса. Это может быть адрес регистрации учредителя или его постоянного места жительства. Почтовый адрес может состоять из номера абонентского ящика. Главное, чтобы организацию действительно можно было найти по этому адресу, и, конечно, чтобы корреспонденция доходила. Сюда будут отправлять письма не только клиенты, но и налоговая инспекция. Почтовый и юридический адреса могут совпадать;
- Утверждении уставного капитала, его размерах и доле, а также о ее стоимости и какими средствами будет оплачена. Уставный капитал ООО должен составлять не меньше 10 тысяч рублей. Когда участник один, доля составляет 100%. Это нужно указать. Согласно закону о создании ООО, оплатить взнос в уставной капитал можно не только деньгами, но и другим имуществом;
- Сроках внесения взносов в УК. Внести долю в уставный капитал необходимо до истечения четырех месяцев с даты постановки на учёт. Это период времени максимально допустимый законодательством. Учредитель может указать конкретные даты, но не превышающие указанный предел. Также здесь можно указать информацию о том, можно ли вносить долю частями, и до какого срока каждая часть должна быть внесена.
- Утверждении Устава организации. Устав - учредительный документ. Вместе с Уставом и Решением о создании ООО учредитель пойдет в налоговую регистрировать свою фирму. Устав состоит из нескольких пунктов, дублирующих пункты, прописанные в решении о создании. Но дополнительно должна присутствовать ещё и следующая информация: права и обязанности учредителей, порядок перехода доли или части доли другим лицам, правила хранения и предоставления документов участнику общества или третьим лицам. Также, может присутствовать и другая информация, не противоречащая законодательству.
- О назначении руководителя. Варианта два: либо это сам учредитель, и он возлагает обязанности руководителя на себя, либо это нанятое лицо, исполняющее функции руководителя.
При втором варианте руководитель не может быть учредителем или иметь долю в уставном капитале, поскольку учредитель один, и об этом была сделана запись в пункте выше.
Независимо от того, кто будет выбран руководителем общества - сам ли учредитель или наемное физическое лицо, с директором необходимо заключить трудовой договор в соответствии с трудовым и гражданским кодексом. Также, в Решении необходимо указать полное имя и паспортные данные человека, который займёт руководящую должность. Помимо этого нужно заранее определиться, как должность будет звучать: Директор, Генеральный директор, Руководитель, Президент.
Если учредителей несколько, то в протокол вносятся все учредители с указанием паспортных данных, местом регистрации. Перечень пунктов почти идентичный, с поправкой на нескольких участников.
После перечисления полных имён и паспортных данных в протоколе указывается, что они «приняли решение о» и далее те же пункты, что и в решении единственного учредителя. Однако, в четвертом пункте следует раскрыть информацию о размере доли каждого учредителя и ее номинальную стоимость.
Если в ходе составления Решения или Протокола возникнут вопросы, то в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» есть практически вся подробная информация о том, как его составить, и какую информацию нужно внести и раскрыть.
Руководитель организации (директор, генеральный директор) может быть назначен единственным способом — решением общего собрания собственников предприятия. Эта процедура регулируется п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Протокол такого собрания или выделенное из него решение о назначении директора — основной документ, свидетельствующий о полномочиях руководителя.
Руководителем может быть как один из учредителей, так и любой наемный работник. Процедура утверждения кандидатуры всегда одинакова.
Протокол оформляется в свободной форме, обязательно с указанием даты. Он должен содержать регистрационные сведения о предприятии, сведения об учредителях и их долях в уставном капитале. Наименование должности руководителя (директор, генеральный директор) в решении должно совпадать с тем, что указано в уставе предприятия. В протоколе следует прописать паспортные данные избранного руководителя. Срок действия полномочий указывать необязательно, так как они есть в уставе общества.
При переизбрании директора в связи с истечением срока полномочий или досрочно также необходимо созвать общее собрание учредителей. Правильно оформить решение учредителей о назначении директора поможет образец.
Решение единственного учредителя о назначении генерального директора ООО
В том случае, когда учредителем предприятия является один человек, такой документ будет называться решением единственного участника или учредителя.
На руководящую должность (генерального директора, директора) можно назначить любое физическое лицо, но в большинстве случаев учредители сами становятся у руля компании или доверяют бизнес близким родственникам.
Оформление трудовых отношений с назначенным руководителем
Особенностью договора о принятии на работу руководителя является то, что со стороны работодателя, от лица предприятия, его подписывает уполномоченный общим собранием собственник или единственный участник.
В случае, когда собственник один и он назначает себя же на должность директора, возникает двусмысленная ситуация. С одной стороны, для заключения договора необходимо наличие двух сторон и подписывать договор с самим собой недопустимо. С другой стороны, никто не лишает руководителя права заключать договор с обществом, даже если он является учредителем в единственном лице и принимает обязанности директора на себя. Тут важно понимать, что подписывается такой договор одним лицом, которое выступает в роли учредителя и в роли наемного работника одновременно.
ВАЖНО! Кроме решения участников или единственного учредителя общества о назначении руководителя и трудового договора оформляется приказ о приеме на работу директора. Эти документы должны быть от одной даты. Данные о руководителе обязательно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.
Какие кадровые документы еще нужно оформить на директора, вы узнаете в статьях:
- «Что относится к обязательной кадровой документации?» ;
- «Кадровые документы, которые должны быть в организации» .
Итоги
Для того чтобы директор предприятия мог вступить в должность, необходимо решение о назначении генерального директора ООО, составленное по одному из образов, предложенных выше, трудовой договор между предприятием и директором и приказ о приеме на работу.
Подготавливаем протокол учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью. В случае если учредитель один, то соответственно подготавливается решение об учреждении ООО. Протокол или решение распечатываем в 3-х экземплярах, один в налоговую, остальные понадобятся Вам в дальнейшем.
Образец протокола учредительного собрания ООО
Образец решения об учреждении ООО
Внимание!
— Все образцы актуальны на 2019 год.
— Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.
— Чтобы не было недопониманий с банками и госорганами, наименование во всех документах рекомендуется указывать прописными буквами (прим. ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ»), т.к. в последующем, в выданных Вам налоговой инспекцией документах, наименование будет отражено именно так, в связи с тем, что форма заявления Р11001 машиночитаемая и по требованиям заполняется прописью.
В случае если учредителей несколько — подготавливаем договор об учреждении ООО, однако подавать его в налоговую необязательно. Количество экземпляров зависит от количества учредителей – по одному для каждого.
Создавая общество с ограниченной ответственностью вам предстоит разобраться с кучей документов, которые являются первой ступенью на пути к . Первым делом необходимо сформировать решение о создании ООО. Разберемся в том, что это за документ и какой силой он обладает.
Решение или протокол?
Если общество с ограниченной ответственностью создается , то на первом этапе составляется именно решение учредителя о создании ООО. Учредитель в этом случае один, и ему нет необходимости согласовывать действия и правила работы организации с кем-либо. Поэтому новому организатору необходимо использовать стандартный бланк для заполнения, предназначенный для ООО с единственным учредителем.
В случае когда общество создается , независимо от их количества, составляется всех учредителей, которые будут иметь свою долю в ООО. Эта форма будет иметь иную специфику заполнения в отличие от решения. Ее можно назвать решением учредителей (именно во множественном числе) о создании ООО.
Если общество с ограниченной ответственностью создается одним физическим или юридическим лицом, то на первом этапе составляется именно решение учредителя о создании ООО.
Остановимся подробнее на нюансах составления решения о создании ООО одним учредителем.
Разновидности бланков для составления решения
Открытие ООО одним учредителем может проходить по двум разным сценариям. Первый: учредитель является исполнительным органом в этой организации, т. е. ему не придется нанимать к себе директора. Второй: учредитель является только собственником бизнеса, но функции управления организацией перейдут в руки наемного директора, который должен быть принят в ООО по трудовому договору. В этой ситуации директор не может быть участником ООО.
Юридическое лицо заполняет решение учредителя о создании ООО, соответствующую форму. Для этого нужно скачать бланк решения.
Перед началом заполнения всех пунктов в документе можно посмотреть готовый образец решения о создании ООО с единственным учредителем. Он актуален для ООО, создаваемого в 2017 году. Такой пример позволит понять суть документа и подготовки к процессу регистрации организации.
Как составить решение о создании ООО
Для заполнения документа необходима следующая информация:
- Паспортные данные учредителя.
- Адрес его прописки.
- создаваемого ООО. Это может быть адрес проживания учредителя, если не предусмотрен вариант со съемом иного помещения под офис организации.
- Название организации, которая будет зарегистрирована как ООО с одним учредителем. Название может иметь как полную форму, так и сокращенную, если такой вариант есть, то его необходимо указать в решении.
- Сумма , которая принята, устанавливается учредителем, но не менее 10000 рублей. Уставной капитал должен быть зачислен на счет учредителя в банке. Взносы могут быть разовыми или частичными. Эта информация отражается в решении.
При создании общества одним учредителем нет необходимости делить капитал на : учредитель владеет 100% капитала, что и прописываем в решении. Если вначале сумма капитала соответствует определенному законом РФ лимиту, он должен быть внесен деньгами. При увеличении лимита остальная часть вносится имуществом, ценными бумагами или иными средствами, которые должны быть указаны в решении. Если вся сумма не внесена единовременно, то нужно прописать сроки внесения. Обществу с ограниченной ответственностью для этого предоставляется 4 месяца со дня регистрации.
При создании общества одним учредителем нет необходимости делить капитал на доли: учредитель владеет 100% капитала.
«Информация об исполнительной власти» – этот пункт имеет отличия в заполнении решения в зависимости от того, кто займет должность директора в организации: сам участник ООО или наемный сотрудник. Должности необходимо дать официальное название. Как пример, может быть использовано «генеральный директор», «президент», «руководитель». Название также должно быть зафиксировано в решении. Если на должность руководителя избирается , то в решение заносят данные этого физического лица. Не забываем, что он не может быть учредителем компании, если ООО создавалось с единственным участником.
Последним пунктом является информация о принятии . Этот документ разрабатывается параллельно с написанием решения, потому что без этих документов нет смысла обращаться в налоговую для регистрации.
Документ должен быть подписан учредителем и распечатан в 2 экземплярах. На этом этапе запускается процесс открытия ООО.
Подведем итоги
Если новая организация создается одним физическим или юридическим лицом, то стартовым документом на пути к регистрации является решение единственного учредителя ООО, а не протокол. Поэтому нет необходимости в составлении договора, который является неотъемлемой частью при создании общества несколькими учредителями.
Несмотря на то что решение учредителя не является нормативным документом будущей организации, исключить его из общего пакета документов для ФНС нельзя. Любая ошибка, допущенная при составлении решения, может привести к отказу в регистрации компании. Поэтому стоит воспользоваться готовыми бланками, чтобы не создать себе лишних проблем.
Общество с ограниченной ответственностью – популярная правовая форма реализации коммерческой деятельности на территории Российской Федерации. Действующее законодательство предусматривает механизмы воздействия на юридических лиц с целью контроля за проводимыми действиями, их законностью.
Сегодня мы поговорим о том, что такое решение о создании ООО, рассмотрим характерные особенности процедуры регистрации правовой структуры, нюансы оформления сопроводительной документации.
Решение о создании ООО – документ, подтверждающий факт согласия действующих лиц с последующей регистрацией коммерческой организации. Особенности оформления зависят от количества учредителей (единоличный основатель или группа заинтересованных граждан).
Действующее законодательство предусматривает следующий перечень требований к составу учредительной документации:
- Копии удостоверяющих бумаг единоличного учредителя или группы, заверенные уполномоченным лицом (нотариусом).
- Протокол проведения первого и последующих собраний учредителей. вы узнаете, как правильно оформить выписку из протокола общего собрания.
- Оформление уставного документа, регламентирующего дальнейшее ведение профессиональной деятельности.
- Соглашение о возможности создания общества с ограниченной ответственностью.
- Аренда недвижимого имущества, предназначенного для обустройства офиса.
- Приказы о трудоустройстве руководящего состава и контролирующих отделов.
- Акты, подтверждающие факт зачисления, движимого или недвижимого имущества на баланс рассматриваемой организационной структуры.
- Квитанции о наличии учредительских взносов на формирование уставного капитала.
Как принимается решение учредителей ООО вы узнаете тут:
При трудоустройстве иностранного гражданина требуется особая форма подачи заявления.
Важно знать! Список участников общества с ограниченной ответственностью может меняться, в зависимости от специфики профессиональной деятельности (расширяться или сокращаться).
Проведение собрания и оформление протокола
Законодательство предусматривает фиксирование следующей информации в протоколе первого заседания:
- фактическая дата и место проведения учредительного собрания;
- перечень действующих лиц (для физических лиц указываются паспортные данные, для юридических – основные реквизиты профессиональной деятельности);
- кандидатура председателя и секретаря официальных переговоров;
- повестка дня, перечень рассматриваемых вопрос;
- фактические итоги собрания.
Решение о создании ООО – этапы принятия
Вышеназванный документ формируется вместе с уставом будущего общества с ограниченной ответственностью. Так как регистрация юридического лица отсутствует (и нет печати), учредители заверяют серьезность намерений с помощью подписи.
Указывать сроки составления лучше по факту сбора другой сопроводительной документации (перечень будет приведен ниже), так как существует опасность наложения административной ответственности за нарушение порядка регистрации ООО.
В список необходимых бумаг входят следующие экземпляры:
- Протокол собрания или решение о создании коммерческой структуры.
- Заявление, оформленное по унифицированной .
- Устав организации. Как составить устав ООО и что нужно в нем обязательно указать – читайте .
- Перечень участников общества и копия учредительского договора.
Сопроводительная документация направляется в нотариальную контору для заверения.
Образец решения о создании ООО. Дальнейший перечень действий подчиняется положениям действующего законодательства:
- в банке , куда переводятся средства, используемые в качестве уставного капитала;
- в финансовом учреждении оплачивается государственная пошлина в размере 4 000 рублей (за регистрацию ООО) и 400 рублей за выдачу копии учредительного документа (устава организационной структуры);
- пакет необходимых бумаг передается в отделение Федеральной Налоговой Службы (ФНС). Примечательно – решение и устав подаются в виде двух копий;
- дополнительно требуется предоставить договор аренды помещения под офис, либо свидетельство о праве собственности на нежилые квадратные метры.
Спустя неделю уполномоченный орган сообщает учредителю об успешной процедуре регистрации организационной структуры. Гражданин забирает свидетельство, подтверждающее законность коммерческой деятельности общества.
Важно знать! С каждым годом нормы действующего законодательства ужесточаются для противодействия созданию офшорных компаний, махинаций.
Требования к содержанию решения
Согласно Гражданскому Кодексу РФ, вышеназванный документ включает следующие реквизиты:
- Фактическая дата и место составления решения о государственной регистрации ООО.
- Паспортные данные и имя учредителя или группы физических/юридических лиц.
- Государственное наименование создаваемой организационной структуры.
- Полный юридический адрес, но для учредительного документа достаточно и указания населенного пункта.
- Величина уставного капитала. Минимальный ее размер составляет 10 000 рублей и вносится только в виде денежных средств. Имущественный вклад потребует его дополнительного оформления.
- Запись о наличии устава общества с ограниченной ответственностью.
- Персональная информация о кандидате на пост генерального директора коммерческой организации. Дополнительно указывается избирательный срок на предполагаемый срок, обычно он составляет 1-5 лет.
Протокол собрания учредителей о создании ООО. Форма и образец
Действующее законодательство не предусматривает унифицированной формы заполнения, однако вышеназванные требования регулируют конечный вид документа.
В тексте не допускается наличие исправлений, искажений или штрихов. Запрещается использование сокращений кроме общепринятых (по типу «ул.» или «д.»).
Важно знать! Единственный учредитель ООО имеет право назначить себя на пост генерального директора, а также главного бухгалтера. А оформление решения о создании на более, чем одном листе, чревато прошивкой и нумерацией листов А4.
Заключение
Решение о создании ООО – документ, подтверждающий факт добровольного согласия учредителей на создание коммерческой структуры . Подписание бумаги также налагает на участников ответственность за создание уставного капитала, профессиональную деятельность.
Действующее законодательство не имеет унифицированного образца оформления вышеназванного документа, однако существуют общие требования.
Как создать ООО с одним учредителем вы узнаете в этом видео: